1957年某晚，居住在美國加州莫哈維沙漠小鎮中的天文學家泰德•劉易斯博士（艾瑞克•麥柯馬克 Eric McGormack 飾）正為愛妻拉娜（喬蒂•湯普森 Jody Thompson 飾）準備結婚週年紀念的燒烤晚餐，突然發現一顆流星從天而降墜毀在不遠處的小山坡上。同樣目睹流星飛過的還有小鎮餐館女服務員泰米（詹妮•拜爾德 Jenni Baird 飾）。泰德前去檢視，發現“流星”竟是一艘外星飛碟，自己也被外星人“厄普”俯身。厄普在泰米的幫助下全力搜尋逃匿的獨眼外星怪獸“格塔”，卻依然趕不上“格塔”吃人的速度。更可怕的是，一旦“格塔”開始以幾何級數速度分身，將陷整個地球於不可挽回的危險之中。